Petroševičienė, Olga

Šio magistro baigiamojo darbo tyrimo tikslas – nustatyti, ar Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo jurisprudencijoje pripažįsta Europos privatinės teisės harmonizavimo soft law instrumentus kaip specifinį teisės šaltinį, ištirti konkrečių soft law instrumentų – Europos deliktų teisės principų ir Bendros pagrindų sistemos projekto – taikymo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje apimtį ir būdus bei pagrįsti, ar šie soft law instrumentai daro įtaką Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarčių ir nutarimų argumentacijai ir „griežtosios” teisės normų aiškinimui ir taikymui. Atlikus tyrimą prieita prie išvados, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo jurisprudencijoje Europos privatinės teisės harmonizavimo soft law instrumentais vadovaujasi itin retai. Visgi pripažintina, jog šiame magistro baigiamajame darbe tirtų soft law instrumentų nuostatos įtakoja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką: lemia nacionalinės teisės normų aiškinimo „kryptį”, jomis vadovautasi užpildant nacionalinės teisės spragas, apibrėžiant teisines sąvokas.

Magistro baigiamojo darbo tema ,,Bendrųjų principų metmenų (DCFR) taikymas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje“. Magistro baigiamajame darbe buvo analizuojama, kokią vietą ir reikšmę DCFR užima Lietuvos sutarčių teisėje. Pirmoje baigiamojo darbo dalyje nagrinėjama soft law instrumentų svarba, vieno geriausių sutarčių teisės vienodinimo pavyzdžių DCFR raida, taikymo sritys. Antroje dalyje nagrinėjamas DCFR taikymas tam tikruose civilinės teisės institutuose. Nagrinėjant LAT praktiką ryškėja tendencija – taikyti DCFR nuostatas aiškinant sutarčių teisę.

Sutarčių laisvės principas nėra įvardinamas pagrindiniu principu šiuolaikinėje civilinėje teisėje, kadangi jis turi būti taikomas proporcingai su kitais sutarčių teisės principais, ypatingai su sąžiningumo principu, vadovaujantis imperatyviųjų teisės normų įtvirtintais reikalavimais, viešosios tvarkos ir geros moralė nuostatomis. Atsižvelgiant į tai, šio tyrimo tikslas – ištirti sutarčių laisvės principo negatyviųjų apribojimų visumą ir atskirties taškus teisės doktrinoje bei nustatyti negatyviųjų apribojimų taikymo probleminius atvejus teismų praktikoje. Tyrimas savo esme atspindi sutarties šalių tikrųjų ketinimų ir tikslų sąsajas su sutarčių laisvės principo apribojimais. Tyrimo metu nustatyta, kad sutarties šalių ketinimai ir valia nepraranda prasmės sutarčių laisvės principo negatyviųjų apribojimų taikymo kontekste, jei šalių valia yra susiformavusi teisingai, nesiekiant apeiti įstatymuose bei kituose teisės aktuose įtvirtintų apribojimų vardan savanaudiškų paskatų, pažeidžiant viešąjį interesą ar kitų privačių asmenų, silpnesniųjų šalių bei kreditorių interesus. Taip pat sisteminės analizės pagalba patvirtintas ginamasis šio tyrimo teiginys, kad sutarčių laisvės principo apribojimai sukelia teisinius ginčus dėl netikslaus teisinio reglamentavimo. Kadangi teismų praktikoje viešojo intereso, viešosios tvarkos, geros moralės sąvokos lieka vertinamojo pobūdžio, kas lemia ne tik sutarties šalių skirtingą sutarties sąlygų interpretavimą, tačiau ir ilgiau trunkantį teisminio bylos nagrinėjimo procesą, jei sutarties sąlygų niekinis pobūdis nėra akivaizdus.

Nesutartinės kreditorių teisių apsaugos priemonės turi dvejopą poveikį – viena vertus jų tikslas yra efektyviai apsaugoti kreditorių teises, kita vertus jos gali didele apimtimi riboti verslininkystės laisvę, todėl valstybės yra priverstos išsaugoti pusiausvyrą tarp minėtųjų prioritetų. Šiuo tyrimu siekiama kompleksiškai ištirti Lietuvoje, JAV, Jungtinėje Karalystėje, Vokietijoje taikomas nesutartines kreditorių teisių apsaugos priemones, kaip antai: kapitalo palaikymo institutą, bendrovės dalyvių ir valdymo organų atsakomybę, restruktūrizavimo ir bankroto bylos inicijavimą, kaip kreditorių teisių apsaugos priemonę, bendrovės dalyvių paskolų subordinavimo doktriną, kreditoriams suteikiamas informacines garantijas bei civilinės atsakomybės draudimą. Tyrimu nustatyta, kad ne visos nesutartinės kreditorių teisių apsaugos priemonės pakankamai efektyviai apsaugo kreditorių teises, tačiau taikant jas kompleksiškai kartu su sutartinėmis priemonėmis, galima pasiekti pakankamai efektyvios kreditorių teisių apsaugos.

Darbo autorė sistemiškai analizuoja ir lygina ribotos atsakomybės juridinio asmens valdymo organų atsakomybės kreditoriams atsiradimo ir įgyvendinimo sąlygas Lietuvoje ir užsienyje. Tyrimas daugiausiai remiasi Lietuvos, Vokietijos, Jungtinės Karalystės ir Prancūzijos mokslinės literatūros ir teismų praktikos analize. Šis darbas turi teorinės ir praktinės reikšmės teisės doktrinai, nes ją papildo atliktu lyginamuoju Lietuvos bei užsienio bendrovių valdymo organų civilinės atsakomybės taikymo kreditoriams tyrimu ir Akcinių bendrovių įstatymo nuostatų pakeitimų analize. Apibendrinus darbo pabaigoje išdėstytas išvadas, galima teigti, jog ribotos atsakomybės juridinio asmens valdymo organai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams tol, kol bendrovė yra moki, todėl dažniausiai civilinė atsakomybė kyla, kai bendrovė tampa nemoki arba bankrutuoja. Juridinio asmens vadovo ir valdybos narių atsakomybės kreditoriams kilimo sąlygos yra tokios pačios, tačiau dažniausiai atsakomybė yra taikoma bendrovės vadovui. Stebėtojų tarybos atsakomybė nėra aiškiai įstatymiškai reglamentuota, todėl bendrovės yra linkusios pačios savo įstatuose nusistatyti stebėtojų tarybos atsakomybės kilimo sąlygas.

Kapitalo palaikymas suprantamas kaip kreditorių interesų apsaugos mechanizmas nuo nesąžiningų juridinio asmens dalyvių veiksmų arba bendras draudimas skirstyti bendrovės kapitalą ir (arba) kreditorių investicijas. Šio tyrimo dalykas yra materialinio teisinio pobūdžio uždarojo tipo bendrovių kapitalo palaikymo instituto elementai, reguliuojami bendrovių teisės normomis. Į šio tyrimo dalyką taip pat patenka kai kurie alternatyvūs uždarojo tipo bendrovių kreditorių interesų apsaugos mechanizmai. Šis tyrimas yra pirmasis Lietuvoje, kuriame pateikiama nuodugni bendrovių kapitalo palaikymo analizė. Tenka konstatuoti, kad Lietuvos bendrovių teisės doktrinoje bendrovių kapitalo palaikymas kaip (ne)efektyvi kreditorių teisių apsaugos priemonė apskritai neanalizuotas. Lietuvos teisės doktrinoje galima rasti tik fragmentiškai minimą kapitalo palaikymo institutą moksliniuose darbuose, skirtuose kitoms aktualioms bendrovių teisės problemoms nagrinėti. Šis mokslinis tyrimas turi ir vertingą praktinę reikšmę. Atsižvelgiant į tai, kad Lietuvoje nėra publikuota ne tik mokslo darbų, bet ir išsamesnių praktinių vadovų bendrovių kapitalo palaikymo tema, teisinėje visuomenėje apskritai trūksta bendro suvokimo apie bendrovių kapitalo palaikymą kaip reiškinį ir jo pirminius tikslus. Todėl šio tyrimo metu išanalizuota nacionalinė ir užsienio valstybių doktrina, teisinė bazė bei teismų praktika bendrovių kapitalo palaikymo tema, sukurs pagrindą suformuoti praktinius pasiūlymus Lietuvos įstatymų leidėjui, siekiant supaprastinti ir padidinti bendrovių kapitalo palaikymo efektyvumą kreditorių teisių apsaugos srityje.

Capital maintenance is understood as a mechanism of protection of creditors' interests from unfair actions of members of the legal entity or as a general prohibition to distribute the company's capital and/or investments of creditors. The subject-matter of the research – substantive legal elements of the institute of capital maintenance in private limited liability companies, which are regulated by the rules of company law. The scope of this research also covers some alternative mechanisms of protection of the interests of creditors. This research is the first in Lithuania to provide a thorough analysis of the maintenance of company capital. It has to be admitted that capital maintenance, as (in)effective safeguard of creditors' rights, has not been studied in general in the doctrine of the Lithuanian company law. There are only scarce fragmented mentions of capital maintenance in scientific works designated for other topics of company law available in the Lithuanian legal doctrine. This scientific research also has valuable practical significance. Whereas not only scientific research but also more extensive published practical guidelines on corporate capital maintenance are unavailable in Lithuania, the legal community lacks general understanding of capital maintenance as a phenomenon and is unaware of its primary goals in general. Thus, the national and foreign doctrine, legislative frameworks and the case-law on corporate capital maintenance analysed during this research will create proper basis for practical recommendations to the Lithuanian legislator in order to simplify and increase the effectiveness of company capital in the field of protection of creditors' rights.

Methods of Contracts Interpretation and the Problems of their Limits. This master thesis analyses methods of contract interpretation and problems of their limits: parol evidence rule, clauses claires et précises, merger clauses, formal requirements of the contract and contract transference. Nowadays, the principle of freedom of contract applies as a general rule in the majority of all legal systems, which is why methods of contract interpretation must comply with this principle. This leads us to the conclusion that the goal of interpretation is to determine the actual intentions of the parties. However, if it fails, the judge may resort to the objective standard – the reasonable man standard. This general rule is recognized in CISG, UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts, PECL as well as in the Lithuanian Civil Code. Notwithstanding this, the United Kingdom, the USA and Russia give priority to the objective method of contract interpretation. The first hypothesis of this master thesis is: the precision, particularity and the completeness of contracts are strongly influenced by the methods of contract interpretation and the rules of their application that are established in a particular legal system. We have drawn the conclusion that this hypothesis is affirmative, as if actual intentions of the parties have priority over the literal wording of the contract, the clauses of the contract can deviate from the intentions of the parties’ declarations and the precision, particularity and completeness of the contract is not so relevant. Conversely, if the objective standard of contract interpretation prevails, neither party can rely on one’s intention at the time of contracting if the literal meaning of the declarations is different from that intention. Moreover, in ascertaining the perspective of reasonable man (objective standard), it is crucial how the addressee could reasonably understand the declaration in view of individual circumstances. That is why the declaring party’s clauses should be precise, particular and complete. The second hypothesis of this master thesis is: the considered limits of methods of contract interpretation are not regulated by laws, that is why courts have the substantial priority of formulating the application of these rules. We have analysed such limits of contract interpretation: parol evidence rule, clauses claires et précises, merger clauses, formal requirements of the contract and the contract’s transference. These are not regulated by laws. The practical application of these cases is really problematic. This master thesis deals with some suggestions of how these practical problems could be solved in judicial practice.