Piercing the corporate veil institutas ir patronuojančios įmonės atsakomybė pagal dukterinės įmonės prievoles Lietuvos teisėje

Piercing the corporate veil yra vienas iš institutų, kai patronuojanti įmonė atsako pagal dukterinės įmonės prievoles. Lietuvos teisėje šis institutas įtvirtintas Civilinio kodekso (toliau - CK) 2.50 str. 3 d. Ši teisės norma skirta būtent įmonių grupėms ir patronuojančios įmonės atsakomybei pagrįsti. Yra trys piercing instituto sąlygos: juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės, dalyvio nesąžiningi veiksmai, priežastinis įmonės negalėjimo įvykdyti prievolės ir dalyvio nesąžiningų veiksmų ryšys. Negalėjimo įvykdyti prievolės sąlyga defacto reiškia dukterinės įmonės nemokumą. Patronuojančios įmonės nesąžiningus veiksmus mokslininkai aiškina skirtingai. Vieni daugiausia dėmesio skiria pavyzdinių nesąžiningų veiksmų sąrašams, kiti bando analizuoti bendrą nesąžiningumo sąvoką bei jos turinį. Teisės doktriną papildo teismų praktika, kurioje galima atskirti vidinius (organizacinius) bei išorinius nesąžiningų veiksmų faktorius. Pareigos pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimas neturėtų būti tapatinamas su piercing modeliu. Šiuo atveju kalbama apie bendrovės vadovo atsakomybės modelį bei deliktinę patronuojančios įmonės atsakomybę. Bendrovės vadovo atsakomybė turėtų būti taikoma už konkrečios vadovo teisinės pareigos pažeidimą. Deliktinė atsakomybė turėtų būti taikoma už konkrečios dalyvio („savininko" pagal Įmonių bankroto įstatymą (ĮBĮ) teisinės pareigos pažeidimą.

This paper focuses on the doctrine of piercing of corporate veil which allows establishing liability of a parent company for the acts of its affiliates under Lithuanian law. This doctrine is found in Art. 2.50 sec. 3 of the Lithuanian Civil Code: "Where a legal person fails to perform its obligations due to the acts in bad faith of a member of the legal person, the member of a legal person shall, in a subsidiary manner, be liable by his own property for the obligations of a legal person". This provision is definitely progressive and positive. Moreover, according to a Lithuanian approach, the doctrine of piercing is supposed to be applied in the field of corporate groups - to establish liability of a parent company for the obligations of its subsidiary. In order to pierce the corporate veil, the plaintiff should establish three elements: (i) that the subsidiary failed to per¬form its obligations, (ii) that the parent company acted in bad faith, and (iii) that there was a causal link between the first and second conditions. These conditions and doctrine of piercing of corporate veil should not be conrused with tort liability and its conditions. [...]